Article paru dans notre magazine Convictions n°55
Transmettre une société familiale à plusieurs enfants dont les besoins sont différents peut se révéler être une « fausse bonne idée » pour la sérénité familiale. En cas de divergences d’intérêts dans la fratrie, il est souvent utile de séparer le patrimoine de chaque enfant en constituant une société par branche familiale.
Il est de plus en plus fréquent que les parents soient actionnaires d’une société détentrice d’actifs financiers, immobiliers et non cotés et qu’ils aient décidé de donner la nue-propriété des titres à leurs enfants afin de limiter la pression fiscale au jour de la succession.
Jusqu’au deuxième décès du couple, les parents usufruitiers gèrent la société, en augmentent la valeur et perçoivent des revenus en cas de distribution. A l’extinction de l’usufruit, les enfants deviennent pleins propriétaires des titres et doivent poursuivre la gestion de la société.
Dans les familles avec plusieurs enfants se posent alors des questions incontournables : les enfants auront-ils envie d’investir dans les mêmes actifs ? Voudront-ils distribuer le même montant de dividendes ? Voudront-ils s’impliquer de la même façon dans la gestion ?
Probablement pas… et ces sujets risquent de créer de fortes tensions entre eux, entraînant des choix fiscalement et économiquement coûteux, si cela n’a pas été anticipé.
COMMENT FAIRE POUR Y REMÉDIER ?
La solution est de donner leur autonomie à chacun des enfants via un apport par chacun de sa quote-part dans une nouvelle société dont il détiendra à terme 100 % du capital.
POURQUOI EST-IL PERTINENT QUE CHAQUE ENFANT DISPOSE DE SA PROPRE HOLDING PATRIMONIALE ?
Cette opération, simple dans sa mise en oeuvre, permet d’assurer l’autonomie des enfants pour gérer cette nouvelle société, et ainsi laisser chacun arbitrer sur les sujets suivants :
- Stratégie d’investissement : classes d’actifs sélectionnées, performance attendue, prise de risque tolérée ;
- Décision de distribuer des dividendes, ou pas, fréquence et niveau des revenus distribués, en fonction de leur besoin de revenus (récurrent ou ponctuel) ;
- Possible intégration de leurs propres enfants au capital de leur holding, au moment de leur choix.
Si cette structuration par branche familiale semble parfois inévitable après le décès des parents, il nous paraît pertinent de l’envisager en cours de vie des parents, afin de la préparer en amont.
La constitution d’une holding par enfant va en effet permettre aux parents :
- De personnaliser la gestion en fonction des projets individuels de chaque enfant et de sa situation familiale ;
- D’impliquer ou non les enfants dans la gestion opérationnelle de la société de leur vivant et de choisir une gouvernance qui leur convient.
QUELLES SONT LES CONSÉQUENCES JURIDIQUES, ÉCONOMIQUES ET FISCALES DE CETTE STRUCTURATION FAMILIALE ?
Si l’on ne prépare pas la séparation par branche familiale, les enfants se retrouvent actionnaires d’une même holding et peuvent être contraints de liquider la société pour retrouver leur autonomie. Les différents actifs de la société devront alors être vendus ou affectés à l’un ou l’autre des actionnaires ; ces opérations peuvent s’avérer longues, et humainement douloureuses selon les souhaits de chacun à vouloir conserver tel ou tel actif. En outre, les enfants vont payer un boni de liquidation correspondant à la plus-value réalisée sur leurs titres. Ce montant est taxable au PFU et à la CEHR le cas échéant (30 à 34 %) et subira un droit de partage de 2,5 %.
Alternativement, afin que chacun des enfants dispose de sa propre holding il suffit de :
- Créer une société par enfant
- Apporter les titres détenus en pleine propriété ou en démembrement par chaque enfant et ses parents à sa propre holding. Cet apport bénéficie automatiquement d’un report d’imposition de la plus-value latente (article 150-0 B Ter).
- Il est alors possible de répartir les actifs patrimoniaux au sein de chacune des holdings. Les actifs qui ne pourront pas faire l’objet d’une ventilation devront être préalablement vendus afin de répartir le fruit de la vente, par une remontée de dividendes, qui bénéficiera du régime mère-fille, soit une pression fiscale limitée à 1,25 %.
LIMITES ET INCONVÉNIENTS DE CE SCHÉMA DE SURHOLDING PAR ENFANT
Si la holding familiale représente un faible pourcentage de l’actif successoral ou si cette holding détient un bien unique et facile à gérer (exemple : un immeuble locatif), les enfants pourraient vouloir conserver cette gestion « collective ». Si la valeur de la holding patrimoniale est faible au regard du nombre d’enfants, la création d’une holding individuelle pour détenir quelques centaines de milliers d’euros ne sera pas pertinente. Plus les enfants sont nombreux et plus la création des sur-holdings multipliera les frais de tenue comptable annuels et sera source de complexité dans la gestion des actifs. Selon la typologie des actifs et la volonté des enfants, il pourra être envisagé de gérer une partie des actifs au sein de chacune des holdings individuelles et de gérer l’autre partie dans la holding familiale filiale.
Nos Convictions
- Structurer son patrimoine de son vivant afin de limiter les tensions entre les enfants nous semble être une priorité ;
- Une holding individuelle par enfant permettra de personnaliser la gestion financière et d’impliquer les enfants selon les objectifs de chacun.
Didier MAHIEU
Directeur Gestion de Fortune, Cyrus Conseil
didier.mahieu@cyrusconseil.fr