Créer à l’occasion de la cession

Lorsque le cédant a des projets pour se redéployer professionnellement, ou souhaite investir une partie de son produit de cession dans des entreprises opérationnelles, il peut différer le paiement de l’impôt afin de disposer d’une somme plus importante. Cela passe par la création d’une société soumise à l’IS à laquelle sont apportés les titres avant de les céder. Les titres « à vendre » sont donc échangés avec des titres de la holding, et la plus-value latente de l’actionnaire est placée en report d’imposition.
Cela signifie que l’assiette est déterminée puis déclarée et que les taux applicables pour l’IR, les PS et la CEHR sont figés, mais que l’impôt n’est pas immédiatement dû. Son paiement ne sera exigible, sous réserve du respect de certaines conditions, qu’au titre de l’année de cession des parts de la holding. Si la holding cède les titres reçus à l’apport, sa plus-value éventuelle est limitée à la prise de valeur depuis l’apport. Si cette cession a lieu plus de 3 ans après l’apport, le report se poursuit. Si toutefois la cession par la holding se produit dans les 3 ans de l’apport, le report d’imposition n’est maintenu que si 60 % du prix de vente est réinvesti dans une activité opérationnelle dans les 24 mois.

Donc consacrer 60 % du prix de vente dans un nouveau projet ou dans des investissement(s) éligible(s) au remploi revient à placer une somme brute de fiscalité. Ce dispositif, mis en place pour permettre de se redéployer dans un nouveau projet économique reste pertinent dans une optique d’investissement dans le non coté.
Un entrepreneur qui cède son entreprise et dispose de liquidités importantes va construire une allocation diversifiée. En tenant compte de son espérance de gain et dans le respect de sa tolérance au risque, pourquoi ne pas diversifier aussi les cadres de gestion et investir en partie dans une société patrimoniale à l’IS ? L’apport d’une partie de ses titres à une société à l’IS avant de les céder permet de préparer ce véhicule d’investissement en économisant le coût de l’impôt sur les plus-values, ce qui permet de maximiser le montant à investir. L’impôt est en report, mais dans la mesure où la holding sera transmise sans avoir été vendue, le report se transforme en exonération.
Pour conserver le bénéfice du report, l’investissement du produit de cession par la holding devra être réalisé pour au moins 60 % dans une activité éligible, ce qui peut correspondre à la part de son patrimoine que le cédant souhaite allouer au Private Equity (investissement en capital dans des entreprises non cotées). Il existe également des produits financiers qui permettent de répondre aux obligations de remploi avec une diversification assurée dans le véhicule. Attention, dans ce cas il est impératif de conserver le produit au minimum 5 ans (contre 1 an en cas d’investissement en direct), mais cela est cohérent avec la durée recommandée pour cette classe d’actifs qui est en général de 5 à 10 ans.