La détention de participations opérationnelles

Article paru dans notre magazine Convictions n°55

L’essence même d’une holding est d’organiser la détention de sociétés filiales dans les meilleures conditions. Nous vous proposons un tour d’horizon des dispositifs de faveur qui rendent la holding pertinente dans cette situation.

1. Pourquoi constituer une holding ?

Acquisition d'une société existante : la holding est incontournable

Lors de l’achat d’une société d’exploitation par emprunt, le recours à une holding est quasi impératif. Le prêt sera remboursé grâce aux dividendes versés par la société cible dans un cadre fiscal avantageux de quasi-exonération (seuls 5 % des dividendes sont taxés à l’IS).

Ce recours à l’effet de levier du crédit, plus connu sous le nom de LBO (Leverage Buy Out), est un schéma devenu très classique lors d’une acquisition. D’un point de vue fiscal, les intérêts d’un crédit ainsi souscrit sont déductibles du résultat taxable de la holding.

Par ailleurs, le recours à la holding permet d’intégrer des investisseurs au capital sans pour autant perdre le contrôle d’une participation. À titre d’exemple, un chef d’entreprise souhaite intégrer un investisseur à hauteur de 30 % dans sa holding, qui détient elle-même une filiale à hauteur de 70 %. Suite à cette opération, il a donc une détention indirecte de 49 % dans la société fille.

Toutefois, dans la mesure où le dirigeant est majoritaire au sein de la holding, elle-même actionnaire majoritaire de sa filiale opérationnelle, il contrôle toujours la filiale.

La holding dans un cadre familial

Le chef d’entreprise animé d’une volonté de transmission de son patrimoine, dont l’entreprise est l’actif principal, peut envisager d’intégrer progressivement ses enfants au capital. Ses enfants ont alors le droit de participer aux assemblées générales et d’avoir accès à de nombreuses informations. Or, le dirigeant peut vouloir conserver une discrétion quant à certaines informations (rémunération…).

À l’inverse, la détention via une holding, et la transmission des titres de celle-ci, ne permet pas aux enfants de siéger aux assemblés générales des filiales opérationnelles : l’intensité et la formalisation des échanges sur la stratégie et le fonctionnement des entreprises restent à la main du dirigeant.

2. Cadre fiscal de la holding à l’impôt sur les sociétés

Sous réserve de détenir au moins 5 % des titres d’une filiale, et de les conserver durant au moins deux ans, les dividendes perçus ne sont taxés que sur une quote-part « de frais et charges » de 5 %, soit un taux effectif de 1,25 %.

Nul besoin d’attendre que le délai de conservation de 2 ans soit atteint pour bénéficier du régime : il est applicable aux dividendes versés dès l’obtention du seuil de 5 %, mais sera remis en cause si ce seuil n’est pas respecté pendant au moins 2 ans.

Ce régime de faveur, d’apparence extrêmement favorable, tient au fait que les résultats d’une filiale ont déjà subi l’IS et sont taxés au moment de leur distribution au niveau de la holding : le régime mère-fille vient donc éliminer quasi intégralement cette double imposition.

En cas de cession de participations, la plus-value constatée par la holding sera elle aussi soumise à une fiscalité faible : seuls 12 % de la plus-value sont taxés, soit un taux effectif de 3 %. Ce régime est particulièrement avantageux pour réinvestir un produit de cession plus important.

Enfin et surtout, en l’absence de dividendes versés par la holding, aucun revenu n’est taxé au niveau des associés. La trésorerie conservée au sein de la holding pourra être réinvestie dans de nouveaux projets entrepreneuriaux ou investissements financiers. Pour percevoir ces revenus à titre personnel, les associés devront décider d’une distribution de dividendes qui sera taxée au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU – PS au taux de 17,2 % inclus).

La difficile qualification de holding animatrice

Une holding animatrice est une société qui, selon la définition donnée par l’administration fiscale, participe activement à la conduite de la politique [du groupe] et au contrôle des filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne au groupe, des services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers.

Compte tenu du nombre de régimes de faveur ouverts aux holdings animatrices, l’administration fiscale s’avère particulièrement attentive à cette qualification.

L’animation des filiales doit pouvoir être prouvée auprès de l’administration. La simple signature d’une convention d’assistance administrative n’est pas en soi suffisante pour justifier du caractère animateur. Il est nécessaire de démontrer, à travers des éléments concrets, que la holding prend part activement à la stratégie et au développement des filiales, et qu’elle a les moyens de faire appliquer ses décisions à travers une organisation adaptée. La preuve de l’animation passe donc par une documentation étayée : procès-verbaux de comités stratégiques ou e-mails réguliers de reportings des filiales.

L’accompagnement du dirigeant par ses conseils apparait donc essentiel pour la mise en place d’une organisation et d’une formalisation assurant le caractère animateur de la holding dans la durée.

3. Points d'attention

L’interposition d’une holding peut faire craindre une lourdeur administrative, dans la mesure où cela implique de tenir une comptabilité et une vie juridique. Toutefois, dans la mesure où les dirigeants actionnaires sont en général accompagnés par un expert-comptable de confiance, c’est une formalité assez facile à réaliser. Par ailleurs, en principe, l’interposition d’une holding peut faire perdre certains régimes de faveur (Dutreil, abattement renforcé PME ou abattement départ en retraite…) Cependant, certains de ces régimes peuvent s’appliquer si la holding est qualifiée d’animatrice :

Il est parfois pertinent d’interposer une holding entre l’associé dirigeant et sa société opérationnelle. Une holding, constituée par un chef d’entreprise dans le but initial de racheter ou détenir des participations dans des sociétés opérationnelles, pourra voir son objet évoluer en fonction des objectifs de son dirigeant et de son horizon de vie. Ainsi, à l’occasion du départ en retraite entraînant souvent la cession des activités opérationnelles, la holding pourra devenir une société patrimoniale d’investissement.

Nos Convictions

Interposer une holding entre le dirigeant actionnaire et sa / ses sociétés opérationnelles permet de bénéficier de régimes de faveur fiscaux pour les revenus intra-groupe ;
Utiliser une holding permet d’optimiser la gouvernance et, parfois, de transmettre
du capital sans renoncer à une forme de discrétion ;
Attention toutefois : pour bénéficier de certains régimes de faveur, il sera nécessaire que la holding soit animatrice !