Bienvenue sur ce nouvel épisode de notre podcast « Dans l’oreillette », un format exclusivement dédié à la Gestion Privée et Gestion de Fortune. Aujourd’hui, retrouvez Gabrielle Beslé, Ingénieure Patrimoniale chez Cyrus, pour parler de la holding, un outil idéal pour une gouvernance sur-mesure.
Animateur : Tout d’abord Gabrielle, peux-tu nous dire en quoi la holding est justement un outil incontournable dans ce cas précis ?
Gabrielle Beslé : Oui bien sûr, il faut savoir que la société familiale offre une très grande flexibilité en matière de gouvernance : elle permet de déterminer librement les rôles, droits et pouvoirs de chacun.
Par ailleurs, les statuts sont le mode d’emploi de la société et permettent à ce titre de prévoir un mode de fonctionnement sur-mesure, adapté aux objectifs de la famille. Il est fréquent d’utiliser ce véhicule pour garder le pouvoir, alors même que le patrimoine a été transmis !
Dans un premier temps, que faut-il retenir de la holding d’après toi ?
G.B. : Il faut savoir que les enfants peuvent par exemple détenir 98 % des parts et les parents ne disposer que de 1 % chacun. Lorsque les parents sont co-gérants (ou présidents) il est pertinent de prévoir qu’ils ne sont révocables qu’à l’unanimité des associés. Il n’y aura ainsi pas de « coup d’État » possible de la part des enfants.
Les statuts de la société peuvent également prévoir que le dirigeant a le pouvoir et prend les décisions d’investissement et d’arbitrage. Il est toutefois important de former progressivement les enfants afin qu’ils accèdent aux informations relatives à la société et qu’ils se familiarisent avec les investissements et les décisions de gestion réalisés au sein de la structure.
Et peut-on anticiper les cas de mésentente entre associés justement ?
G.B. : Oui bien sûr, ça peut être anticipé dans les statuts afin d’éviter un blocage. Par exemple, en présence de deux enfants, il est peu pertinent de prévoir statutairement une prise de décision à la majorité simple. Si les enfants ne s’entendent pas, le blocage sera en effet inévitable. Dans ce cas, il peut être prévu de confier une part à un tiers afin qu’il puisse faire basculer la majorité, ou de conférer à une part un droit de vote double : l’enfant qui la détient pourra ainsi prendre les décisions qui s’imposent pour poursuivre la gestion quotidienne de la société.
Par ailleurs, lorsque les parts sont démembrées, il est crucial de contrôler l’identité de celui qui a le droit de vote aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. En effet, en l’absence de précision dans les statuts, c’est l’usufruitier qui vote l’affectation du résultat et le nu-propriétaire qui vote pour tous les autres sujets ; il est néanmoins possible de prévoir d’autres règles. La mise en place de clauses d’agrément et de retrait des associés permet d’assurer l’unité familiale en évitant qu’un tiers entre au capital sans le consentement des associés. Elles limitent également la capacité des enfants actionnaires à sortir et à rendre liquide leur quote-part dans le capital.
La société va prendre de la valeur au fil des années et la famille va mécaniquement s’élargir avec l’arrivée d’une troisième génération. Face à ces évolutions, le risque de mésentente ou de divergence d’intérêts progressera également. Adapter les statuts et la détention capitalistique de cette société familiale sera sans doute nécessaire.
Aurais-tu un dernier conseil à donner à nos auditeurs ?
G.B. : Oui en effet, il est nécessaire que les parents puissent garder le pouvoir jusqu’à ce qu’ils jugent les enfants capables de diriger la holding et donc de gérer le patrimoine.
Il est également important d’anticiper le risque de mésentente ou de divergence d’objectifs entre les enfants au décès des parents en s’assurant dans les statuts que les règles de majorité n’aboutissent pas à un blocage.
Gabrielle Beslé
Ingénieure Patrimoniale, Cyrus Conseil
gabrielle.besle@cyrusconseil.fr