La holding, un formidable outil de gestion sur plusieurs générations

La holding patrimoniale est de plus en plus souvent la structure qui détient l’essentiel du patrimoine des dirigeants ou actionnaires ayant cédé tout ou partie des titres de leurs sociétés. Une sortie de capitaux est souvent envisagée pour assurer un train de vie, financer l’acquisition d’une résidence secondaire ou aider les enfants à s’installer dans la vie.

Le solde des capitaux reste géré au sein de la holding qui devient une enveloppe de détention pouvant être conservée sur du long terme. Ce temps long offre une grande sérénité et va permettre de construire des stratégies patrimoniales et des stratégies d’investissement adaptées.

Réflexions sur la détention capitalistique de la holding

Considérons que la société est détenue à 50/50 par Monsieur et Madame, 60 ans et 2 enfants de 30 ans. La motivation fréquente des parents est de limiter les droits de succession futurs en donnant de leur vivant la nue-propriété des titres de la holding. Ces donations prévoient fréquemment une clause de réversion de l’usufruit au profit du conjoint survivant afin de mieux protéger ce dernier.

Cette stratégie permet de supprimer les droits de succession tout en gardant le contrôle et le revenu éventuel de la holding (dividendes). Au décès des 2 parents, les enfants seront pleins propriétaires des titres à hauteur de 50% chacun, ce qui entraîne les conséquences suivantes :

Ils vont devoir partager la gestion de la holding :
- Vont-ils s’impliquer de la même façon dans la gestion ?
- Auront-ils envie d’investir dans les mêmes actifs ?
- Voudront-ils distribuer le même montant de dividende ?
Ce patrimoine deviendra de nouveau taxable pour leurs propres enfants, entraînant un appauvrissement important et exigeant de trouver les liquidités nécessaires pour financer les droits de succession. Pour éviter ces écueils, il serait opportun d’envisager les schémas suivants :

Du vivant des parents ou ultérieurement

Créer une holding pour chacun des enfants afin de leur donner une parfaite autonomie dans la gestion de leur société. Pour ce faire, les titres de la holding familiale seront apportés par parts égales à chacune de ces holdings individuelles, puis les actifs détenus dans la holding familiale seront répartis entre chacune.

Avant le décès du premier conjoint

S’interroger sur la pertinence de la réversion de l’usufruit au profit du survivant. Ce dernier a-t-il besoin de recevoir les 50 % d’usufruit de son conjoint décédé ? N’est-il pas suffisamment protégé par ailleurs ? Le renoncement à cet usufruit permettrait aux enfants de devenir plus rapidement pleins propriétaires sur une partie des titres et de percevoir des flux par distribution de dividendes ou réduction de capital.

Avant le décès du premier conjoint ou, au plus tard, avant le décès du dernier survivant

Mesurer les besoins futurs des enfants après la disparition de leurs parents. Auront-ils besoin d’avoir la pleine propriété des titres de la holding ? Conserver le contrôle et les revenus de cette holding sera-t-il suffisant ?

Si la réponse à cette 2ème question est positive, on pourra envisager une reprise des donations antérieures pour y intégrer les petits-enfants (donation transgénérationnelle). Au décès de leurs parents, les enfants deviendraient ainsi usufruitiers, la nue-propriété revenant à leurs propres enfants (petits-enfants). À leur propre décès, leurs enfants ne supporteraient aucun droit de succession. Si cette donation intervient 15 ans après la première donation, seul le droit de partage de 2,5 % sera à payer (auxquels s’ajouteront les émoluments du notaire).

Gestion des résultats annuels de la holding

Si le train de vie et les dépenses exceptionnelles sont assumés par des capitaux détenus en direct, le résultat annuel de la holding peut rester en report à nouveau ou être affecté en réserve. Cela augmentera mécaniquement la valeur de la société et 100 % de la plus-value sera ainsi transmise sans droits de succession aux enfants nus-propriétaires.

Si les parents usufruitiers ont besoin de capitaux, une distribution de dividendes reste toujours possible. Et si les parents ont conservé des titres en pleine propriété, une réduction de capital portant sur leurs titres pourrait être envisagée. Ils percevront les capitaux dont ils ont besoin et les enfants nus-propriétaires seront mécaniquement relués (augmentation de leur % de détention du capital de la holding).

Il arrive parfois que les parents soient détenteurs de comptes courants d’associés. Ceux-ci peuvent être appréhendés à tout moment par les parents sans aucun frottement fiscal (par un remboursement de compte courant en nature ou à partir de la trésorerie disponible). Tant que les comptes courants restent dans la holding, les plus-values générées par les investissements correspondants sont mécaniquement transmises aux enfants nus- propriétaires.

Gouvernance de la holding

Les parents souhaitent en général rester maîtres de leurs décisions de gestion des actifs. Quelle que soit la détention capitalistique de la holding, les statuts restent la référence pour identifier les prérogatives des personnes qui vont gérer la holding : acquisition, arbitrage, cession des actifs. Les statuts doivent permettre aux parents de garder le pouvoir jusqu’à ce qu’ils souhaitent intégrer leurs enfants dans les prises de décision ou déléguer la gestion complète de la holding.

Lorsqu’une seule holding regroupe l’ensemble de la famille, il faut anticiper le risque de mésentente ou de divergence d’objectifs entre les enfants au décès des parents ; il convient donc de s’assurer que les règles de majorité n’aboutissent pas à un blocage.

Stratégie d’investissement au sein de la holding

Lorsque la holding est un actif transmis sur plusieurs générations, la stratégie d’investissement peut privilégier des actifs moins liquides, avec une prise de risque plus élevée, en contrepartie d’une plus-value plus importante.

Cette vision long terme permet d’investir sur des actifs non cotés, sur de l’immobilier acquis à crédit, sur des titres vifs ou des mandats de gestion en actions. Les titres étant déjà transmis, aucun droit de succession ne viendra imposer une quelconque cession d’actifs ; les gérants successifs pourront se concentrer pleinement sur la création de valeur au sein de la holding.

Nos convictions

La holding patrimoniale est une structure très adaptée à la gestion d’un patrimoine privé.
La transmission progressive des parts entre les différentes générations va permettre d’éviter la destruction de valeur liée aux droits de succession et la cession d’actifs nécessaire au paiement de ces droits.
L’horizon de gestion sur plusieurs générations permet d’envisager des stratégies d’investissements diversifiées offrant du rendement et de la sérénité.